Arrêt de la Cour de cassation, n°18-21.961, 5 février 2020
La Cour de cassation a jugé, dans un arrêt en date du 5 février 2020, que la créance relative au montant des travaux de remise en état effectués par le propriétaire d’un site, après la liquidation de l’entreprise qui exploitait sur son terrain une activité industrielle, ne bénéficie pas d’un paiement « prioritaire » dans le cadre d'une procédure de liquidation.
1. Faits :
Dans cette affaire, une société de prototypes et de circuits imprimés (l’« Exploitant ») exploitait une installation classée pour la protection de l’environnement sur un terrain donné à bail par une société foncière (le « Propriétaire »).
Le 15 janvier 2014, l’Exploitant a été mis en liquidation judiciaire.
Le 5 juin 2014, le liquidateur a remis les clés du site au Propriétaire, en laissant le site encombré d’un certain nombre de déchets.
Le Propriétaire a alors effectué les travaux de mise en sécurité et de remise en état et a assigné le liquidateur en paiement de l’indemnité correspondant au montant des travaux de remise en état réalisés.
2. Question juridique :
Dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire, les créances nées postérieurement au jugement d’ouverture de la liquidation peuvent, sous certaines conditions énumérées à l’article L.641-13 du Code de commerce, bénéficier d’un paiement "prioritaire" : contrairement aux autres créances de la société liquidée, ces créances sont payables immédiatement à échéance.
Sont notamment concernées par le paiement prioritaire les "créances nées pour les besoins du déroulement de la procédure de liquidation" (tels que les frais de justice, les frais d’honoraires des administrateurs, des avocats, des experts…).
Au cas présent, la question posée à la Cour de cassation était la suivante : la créance portant sur les travaux de remise en état effectués par le Propriétaire bénéficie-t-elle d’un paiement prioritaire dans le cadre de la procédure de liquidation ?
3. Solution de la Cour de cassation :
Selon la Cour de cassation, « à supposer que la créance résultant de l’obligation du preneur de prendre en charge les frais de dépollution du site soit née (…) de la cessation définitive de l’exploitation, postérieure à la liquidation judiciaire, cette créance n’est pas née pour les besoins du déroulement de la procédure. »
Elle ne bénéficie donc pas d'un paiement "prioritaire".
4. Explication et commentaires :
Le Propriétaire considérait que la créance de dépollution était née pour les besoins de la procédure de liquidation puisque l’ouverture de la procédure collective avait provoqué la mise à l’arrêt de l’installation, que le liquidateur avait donc une obligation légale de remise en état et que les travaux de dépollution étaient de nature à faciliter la cession de l’entreprise dans le cadre de la procédure de liquidation.
Au contraire, le liquidateur considérait que la remise en état n’était pas nécessaire aux opérations de liquidation judiciaire puisque le bail n’était ni poursuivi, ni cédé à un repreneur.
La Cour de cassation donne raison au liquidateur judiciaire, en considérant que la créance environnementale n’était pas "née pour les besoins du déroulement de la procédure de liquidation" et ne bénéficie donc pas d'un paiement prioritaire.
Cet arrêt est important pour les propriétaires de sites industriels. Ils sont en effet responsables à titre subsidiaire de la pollution des sols, qui a pour origine une activité d’installation classée ou des déchets, s’il est démontré qu’ils ont fait preuve de négligence ou qu’ils ne sont pas étrangers à cette pollution[1].
En particulier, en cas de liquidation de la société exploitant une activité industrielle sur leur site et en l’absence de repreneur, ils peuvent porter la charge de la remise en état environnementale.
[1] article R.556-3 II 2° du Code de l’environnement